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招股说明书,就是这三板斧

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企业重组,脱胎换骨

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企业股改,走向未来

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资格与控制权,核心利益

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股权激励,金手拷

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股权涉税,如刺在喉

一、课程介绍

课程详情:本课程主要介绍IPO拟上市公司的申报流程和招股说明书,企业重组和分析上市知识,企业股改和出资,股东资格和及控制权的管理,股权激励、股权税收及红筹架构等内容,基本上实现对股权的全方面介绍。 课程特色:跳出书面学习财务、法律知识,结合注册制下的IPO招股说明书,深刻学习资本市场切实需要的实用财务知识。 适用人群:大学生,计划或正在报考中国注册会计师CPA考试的人员,想了解资本市场股权运作的学员

二、讲师

中国注册会计师、中国注册税务师、中国资产评估师,具有20多年的财务工作经验,曾在民营企业亲自操作过IPO上市过程,对IPO法律、财务工作较为熟悉。

三、课程目录

CPA考试助力器:

看懂IPO招股书背后的股权疑云

第1篇、招股说明书,就是这三板斧 一、IPO基础知识 1、什么是IPO 2、为什么要上市 3、上市的条件 1)主板和中小板 2)创业板 3)科创板 4)新三板 4、IPO上市申报流程 第一步:尽职调查 第二步:向省证监局上市备案 第三步:申报和公示 第四步:静默期 第五步:企业反馈 第六步:初审会 第七步:发审会 第八步:发行上市 二、招股说明书 1、招股说明书结构 1)招股说明书就相当承诺 2)四个板块招股书的比较 3)写作的表达方式 2、1-4节 第一节:释义 第二节:概览 第三节:本次发行概况 第四节:风险因素 3、5-11节 第五节:发行人基本情况 第六节:业务和技术 第七节:同业竞争与关联交易 第八节:董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第九节:公司治理 第十节:财务会计信息 第十一节:管理层讨论与分析 4、12-17节 第十二节:业务发展目标 第十三节:募集资金运用 第十四节 股利分配政策 第十五节:其他重要事项 第十六节 董高监及中介机构声明 第十七节 备查文件 第2篇、企业重组,脱胎换骨 一、IPO企业重组规定 1、IPO企业的证券期货法律适用意见第3号 2、IPO同一控制下企业重组的运行 3、IPO非同一控制下的企业重组运行期 二、分拆上市 第一种是分拆子公司到新三板挂牌。 第二种是分拆子公司到香港上市H股。 第三种是分拆子公司通过红筹架构在境外上市 第四种是分拆子公司到创业板、主板、中小板上市 三、重组业务的定位 1、与成熟业务混合发展 2、成为IPO企业子公司 3、成为IPO企业参股公司 4、非上市主体内作为子公司运作 5、中间控股公司持股 6、剥离出去 四、对赌协议 1、遏制财务造假 2、赌什么 3、对赌条款 4、补偿机制 5、IPO对于对赌协议的规定 6、特定主体对对赌的规定 五、IPO企业重组问题 1、同一控制的界定 2、利用控股股东进行过渡收购 3、调节关联交易计算比重 4、不披露历史关联交易 5、对赌协议或有对价核算有误 第3篇、企业股改,走向未来 一、为何要股改 1、有限公司的局限性 2、股份公司的优势 二、股改的流程 1、一般流程 2、涉国有资产股改的规定 1)国有资产评估 2)确认程序 3)国企招拍挂 4)挂靠问题 5)当时的规定与法律法规冲突 三、股改中的问题 1、关联交易和同业竞争 1)关联交易 2)同业竞争 2、持续时间连续性的计算 3、股东人数超过200人 4、社保基金作股东 5、外资股东 6、出资资产来源不清晰 7、净资产折股的问题 8、公允价值变动不能转增股本和分红 9、IPO前连连亏损,IPO年度利润连连盈利节节高 10、母公司超额分红 四、股东出资 1、出资不到位 2、出资未办理财产转移手续 3、评估增值后转增资本 4、债权转为股权 5、价值变动的准资产出资 6、出资与捐赠的认定 7、无形资产出资 8、出资缺陷的处理 第4篇、资格与控制权,核心利益 一、股东资格 1、限制或禁止性个人股东 2、明股实债问题 1)法院判定合同无效 2)税务上作为债务 3)财政部限制地方政府项目 4)证监会作负债 5)会计核算 3、私募股权基金股东 1)资管新规定 2)备案私募基金 4、三类股东 1)什么是三类股东 把借款包装成信托计划 2)常见架构 3)敏感的三类股东 4)三类股东的问题 二、控制权 1、控制权的来源 1)股权控制 2)有限合伙企业 3)委托投票权 4)一致行动人 5)个性化公司章程 6)AB表决权 2、实际控制人 1)什么是实际控制人 2)一致行动人 3)无实际控制人 4)IPO中的实际控制人问题 第5篇、股权激励,金手拷 一、股权分配和退出 1、股权分配 1)创业阶段 2)发展期 3)成熟期 2、退出机制 1)退出条款 2)回购价格 二、什么是股权激励 1、股权激励方式 1)股票期权 2)限制性股票 3)业绩股权 4)虚拟股权 2、股权激励平台 1)自然人。 2)有限合伙企业 3)有限公司 4)是资管计划 3、股权来源 1)从大股东处让渡股份 2)增资扩股 3)股份回购 4)预留股份 4、股权激励与员工持股计划的区别 1)适用范围 2)适用对象 3)锁定期 4)科创板的员工持股计划 三、股份支付核算 1、股份支付适用对象 2、不作为股份支付的情形 3、股份公允价格 1)参照转让给外部投资者的价格 2)每股净资产的评估值 3)账面每股净资产 4)估值模型 4、股份支付的核算 5、股份支付的税收 四、IPO中的股权激励问题 1、利用股份代持还原 2、重大业务伙伴入股 3、价格公允 4、剔除股权支付后利润大幅波动 5、增资名义隐性股权支付 1)股权融资的窗口期 2)以增资名义隐性股权转让 第6篇、股权涉税,如刺在喉 一、个人所得税 1、核定征收 2、几种特殊的企业形式 1)自然人 2)个体户 3)个人独资企业 4)有限合伙企业 3、IPO常见个税问题 1)未出资股权0元转让 2)股权转让价 3)社会流行的个人独资企业税筹 4)社会流行的限售股解禁税筹 5)受控境外个税 6)IPO应注意其他问题 4、股改的税务问题 1)未分配利润和盈余公积转增股本 2)资本公积转增股本 3)“对赌条款”形成的后续收入 4)个人非货币性资产投资缓交个税 5)收购股权漏交土地增值税 二、企业所得税 1、国内企业重组免税 2、非居民企业重组特殊性税务处理 3、离岸公司股权转让税收 4、境外投资中的组织选择和税收事项 1)组织形式的选择 2)关注的税务事项 5、境外投资的税务架构 1)顶层控股公司 2)中间层控股公司 3)几种典型投资架构 4)境外公司的核查 6、香港税收(涉股权) 7、美国税收(涉股权) 1)企业所得税 2)个人所得税 三、红筹架构VIE 1、什么是红筹架构 1)红筹架构的来源 2)控股模式 3)协议控制模式 4)红筹股与境外上市股不同 2、红筹架构的搭建 第一步:在维京设立BVI公司 第二步:在开曼设立IPO企业 第三步:IPO母公司在BVI设立公司 第四步:BVI公司在香港设立全资子公司 第五步:在大陆设立外商投资企业 第六步:收购实业公司股权或签订控制协议 第七步:以拟上市开曼公司的名义申请上市 3、红筹架构的拆除 1)拆除的程序 2)科创板对红筹架构的影响 4、红筹架构存在的问题 1)外汇问题 2)资金回流问题 3)税务问题

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